“유감스럽다.(disappointed)"

지난 4일 노바티스社로부터 지분 인수를 제안받았던 스위스 네슬레社 계열의 안과 치료제 전문제약기업 알콘社(Alcon) 이사회가 같은 날 늦은 시간 내놓은 공식반응이다.

알콘 이사회가 유감을 표명한 이유는 노바티스측이 지분 52%(네슬레 보유분)에 대한 추가인수를 네슬레측에 제안할 계획임을 공표하면서 잔여지분 23%(군‧소주주 보유분)에 대해서도 인수방침을 밝혔지만, 인수조건에서 적잖은 차이가 눈에 띄는 대목과 관련해 나온 것이다.

즉, 추가인수를 시도할 지분 52%를 인수하기 위한 조건으로 한 주당 180달러의 조건을 제시한 반면 잔여지분 23%의 경우에는 상대적으로 훨씬 낮은 수준에 해당하는 한 주당 147~153달러案을 내놓는 데 그쳤다는 것.

다시 말해 노바티스가 지배적 지분률 보유자(즉, 네슬레)측에 일종의 메리트를 보장코자 할 뿐 아니라 그것이 정당하다(fair)는 입장을 견지하고 있다는 것이다.

이와 관련, 알콘측 이사회는 “노바티스가 소수자 보호원칙을 피해가려는 것으로 사료된다”며 문제점을 지적했다. 따라서 스위스 M&A 관련법 뿐 아니라 뉴욕 증권거래소(NYSE) 관련기준에 의거한 소수 투자자 보호조항에 위배될 소지가 농후해 보인다는 것.

노바티스는 지난 2008년 4월 알콘 지분 25%를 인수할 당시 2010년 1월부터 2011년 7월 기간 중 52% 지분을 추가로 인수할 수 있는 옵션조항을 포함시켰었다. 따라서 노바티스측이 추가인수 의향을 시사한 잔여지분 23%가 제외된 52% 지분에 대한 매입 시도는 옵션조항을 실행에 옮기는 부분에 해당하는 셈이다.

52% 지분 인수를 성사시킬 경우 노바티스는 알콘 지분 77%를 확보하게 된다.

이에 따라 일부 애널리스트들은 노바티스측이 우월적 지위를 확보함에 따라 잔여지분 23%를 보유한 소수주주들은 불리한 조건을 받아들이는 것 이외에 별달리 선택의 여지가 없을 것이라는 전망을 내놓고 있는 것으로 알려졌다.

반면 노바티스측이 소수주주들에게 상향조정할 인수조건을 제시할 개연성도 배제할 수 없다는 견해를 피력하는 애널리스트들도 없지 않다는 후문이다.

한편 알콘 이사회는 노바티스측 제안과 관련한 입장과 대안을 모색하기 위해 외부 자문기관을 선임할 예정인 것으로 전해졌다. 알콘社는 지난 2002년부터 증권거래소에서 주식이 거래되기 시작한 상장(上場) 기업이다.