HLB그룹이 영국계 자산운용사 LMR파트너스와 체결한 신주인수권부사채(BW) 거래가 주목받고 있다.

HLB는 지난 3일 금융감독원 전자공시시스템 및 보도자료를 통해 LMR파트너스와 계약을 체결, 2000억원이 넘는 투자금이 유입된다고 밝혔다. LMR파트너스가 HLB의 1억4000만 달러 BW와 HLB생명과학의 500만 달러 교환사채(EB)를 인수한다.

다만, 이번 거래는 단순히 약 2000억원 현금이 바로 들어오는 투자로 보기 어렵다. HLB 공식 발표에 따르면, 발행 자금의 상당수가 에스크로 계좌에 묶이는 구조다. 현금 유입 시점과 사용 범위가 제한돼 있다. 연 5%의 고정금리가 적용, HLB는 매년 수십억원의 이자비용도 부담해야 한다.

자금 대부분은 묶여 있는 구조

HLB가 조달하는 총 1억4000만 달러(약 2000억원) 중 85%인 1억1900만 달러(약 1700억원)는 일정 기간 에스크로(Escrow) 계좌에 예치된다.

나머지 15%만 에스크로 적용 대상이 아니다. 예치된 금액은 계약과 발행 조건이 충족돼야 단계적으로 인출할 수 있다.

특히 이 자금은 HLB 미국 자회사 엘레바 테라퓨틱스(Elevar Therapeutics)의 신약개발, 임상시험, 라이선스 마일스톤 지급, 마케팅 등 경영활동에 필요 운영자금으로만 사용이 제한된다.

즉, 자금 중 85%는 별도의 보관 계좌에 넣어두고, 정해진 조건이 충족돼야 단계적으로 꺼내 쓸 수 있다.

이 때문에 업계에서는 이번 투자를 단순한 현금 유입이 아닌 조건부 자금 구조 성격이 강하다고 평가하고 있다.

조건 미충족 시 자금 유입 지연 우려

에스크로에 예치된 1억1900만 달러는 일정 기간이 지나면 자동으로 풀리는 구조가 아니다. 

투자자·주관사·지급대리은행 간 계약에 따라 이자 지급, 패리티(Parity) 115% 달성(30거래일 중 20거래일) 후 신주인수권 미행사 등 특정 조건이 충족돼야 분할 인출이 가능하다.

패리티 115%란 업계 통용 기준으로, HLB 주가가 전환가격 대비 15% 이상 상승했을 때를 의미한다. 이 조건이 충족되면 HLB는 투자자에게 신주인수권 행사를 요청할 수 있으며, 이는 주가 상승 구간에서 자본 전환이 가능하도록 설계된 조항으로 볼 수 있다.

구조적으로 보면 단기 주가 상승 시 투자자가 유리한 시점에 전환 이익을 실현할 수 있는 여지가 생기며, 전환이 이뤄질 경우 발행 주식 수가 늘어나 기존 주주의 지분가치가 희석될 가능성도 있다.

또한 이 조건은 에스크로 자금 인출 요건 중 하나로 연동돼 있어, 주가가 일정 수준에 미치지 못하면 자금 인출 시점이 늦어질 가능성이 있다. 

결국, 자금의 실질적 유입 시점은 HLB의 신약개발 일정과 시장 상황 등 외부 변수에 따라 달라질 수 있다.

매년 수십억원 이자 부담…3년 후엔 투자자 상환청구 가능

이번 신주인수권부사채의 금리는 연 5.0% 고정으로, 매년 5월 13일과 11월 13일 두 차례 현금으로 지급해야 한다. 만기는 2030년 11월 13일이며, 조기상환이 없을 경우  HLB는 만기 시 원금과 미지급 이자를 일괄 상환해야 한다.

또한 납입일로부터 3년이 되는 2028년 11월 13일 이후에는 투자자가 전부 또는 일부 상환을 요청할 수 있는 풋옵션(조기상환청구권)도 부여돼 있다.

발행 총액 1억4000만 달러를 기준으로, 향후 약 5년간 매년 수십억원 규모의 현금 이자 비용을 지출해야 하는 구조다. 에스크로 계좌 예치금 발생 이자 및 자금 운용 방식에 따라 실제 이자 부담 규모는 일부 달라질 수 있으나, HLB는 향후 수년간 매 반기마다 이자 지급에 따른 현금 지출이 불가피하다.

업계 관계자는 "자금의 상당 부분이 에스크로에 묶여 있고, 이자 부담까지 발생하는 만큼 실제로 회사가 활용할 수 있는 현금은 제한적일 수 있다"며 "리보세라닙과 캄렐리주맙 병용요법에 대한 미국 FDA의 정식 사용 승인 결과가 투자 성과를 가늠할 핵심 변수가 될 것"이라고 평가했다.

한편 HLB는 보도자료를 통해 "이 자금을 기반으로 핵심 파이프라인의 글로벌 허가와 시장 진출을 가속화해 기업가치 상승으로 이어가겠다"라고 밝혔다.