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[다사다난 제약바이오 주총①] “이사 보수, 이제 본인이 못 찍는다” 의결권 제한 판결

상법 개정·대법원 판결로 주총 실무 구조 변화 이사 겸 주주 의결권 제한…정족수 계산 방식 재설계 필요 이사 보수 한도·RSU 포함 범위 정밀 점검 불가피

권혁진 기자
입력 2026-02-19 06:00 수정

매년 3월이면 제약바이오 업계의 주주총회는 연구개발(R&D) 성과, 임원 보수, 배당 정책, 지배구조 이슈까지 복합적으로 얽히며 그 어느 산업보다 긴장도가 높다. 올해는 상법 개정과 판례 변화까지 더해지면서 작은 절차적 판단 하나가 분쟁으로 이어질 가능성도 배제하기 어렵다. 약업신문은 다사다난한 주총 시즌을 앞두고 업계가 점검해야 할 포인트를 짚는다.<편집자 주>법무법인 디엘지(DLG) 강송욱 변호사가 지난 9일 서울 서초구 드림플러스 강남에서 열린 ‘상법 개정과 주주총회 실무 대응방안’ 세미나에서 발표하고 있다.©약업신문=권혁진 기자2026년 정기 주주총회는 그 어느 때보다 절차와 계산이 복잡한 무대가 될 전망이다. 상법 개정과 판례 변화가 맞물리며, 주총 실무 전반에 대한 재점검이 불가피해 졌다.법무법인 디엘지(DLG) 강송욱 변호사는 최근 서울 서초구 드림플러스 강남에서 열린 ‘상법 개정과 주주총회 실무 대응방안’ 세미나에서 “올해 정기 주주총회는 실무가 완전히 달라지는 첫 해”라며, 특히 이사 보수 한도 승인 안건 의결권 제한을 핵심 리스크로 지목했다. 대법원 판결 이후 이사이면서 주주인 경우, 해당 안건에서 의결권이 제한된다는 점이 명확해졌기 때문이다.대법원 판결, 실무 관행과 정면충돌대법원은 2025년 4월 선고 판결에서 ‘이사의 지위를 보유한 주주’가 ‘이사 보수 한도의 건’에 의결권을 행사하는 경우 제368조 제3항상 ‘특별이해관계가 있는 주주’에 해당한다고 판단했다.그동안 실무에서는 이사 전체의 보수 한도는 개별 이사의 직접적 이익과는 구별된다는 논리로, 이사 겸 주주의 의결권 행사를 허용하는 사례가 다수였다. 실제 상장사 357건의 이사 보수 한도 승인 안건 중 의결권을 제한한 회사는 23개사, 6.5%에 불과했다.올해 주주총회부터는 달라진다. 2026년 정기주총을 준비하는 기업들은 이사 겸 주주의 주식을 정족수 계산에서 제외한 상태로 안건을 설계해야 한다. 보통결의는 출석 의결권의 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 이때 의결권이 제한되는 주식은 출석 의결권 수와 발행주식총수 모두에서 제외된다. 계산 오류는 곧 결의 취소 사유로 이어질 수 있다.강 변호사는 “올해 3월 개최 주총부터 의안별 표결 결과가 주총 당일 거래소 수시 공시로 공개된다”면서 “결의에 하자가 있으면 주주가 2개월 내 결의취소소송을 제기하기 훨씬 쉬워졌다”고 설명했다.RSU 포함…보수 범위 재설계 필요보수 범위도 재점검 대상이다. 월급과 상여금은 물론 퇴직금, 퇴직위로금 등 직무집행의 대가로 지급되는 금전적 보상은 모두 보수에 해당한다.최근 제약바이오 기업들이 활용하는 주식기준보상(RSU) 역시 설계에 따라 평가액(시가 등) 기준으로 보수 한도 산정에 포함되도록 정리할 필요가 있다.임원퇴직금지급규정 역시 주주총회 승인 대상이 될 수 있으며, 산정 방식을 구체적으로 기재해 예측 가능성을 확보해야 한다. 전년도와 동일한 한도라 하더라도 매년 주주총회에서 승인받는 것이 바람직하다. 주주 구성과 임원 구성이 변동될 수 있기 때문이다.강 변호사는 “장기 연구개발 성과에 연동된 인센티브가 많은 제약바이오 산업 특성상, 보수 정책의 합리성과 주주 설득 논리는 민감한 쟁점이 될 가능성이 높다”라고 말했다.개정 상법, 정관 미정비로 피해 갈 수 없다2025년 개정 상법은 다수 조항이 강행규정으로 설계돼 있다. 정관에 아직 반영되지 않았더라도 법에 반하는 조항은 효력이 없다. 다만 시행 시점과 적용 범위는 부칙을 통해 구체화할 필요가 있다.감사위원 분리 선출 확대, 독립이사 체계 정비 등은 형식적 정관 정비를 넘어 지배구조 안정성과 직결되는 사안이다. 경영권 분쟁이나 주주행동주의 대응 국면에서는 절차적 정합성이 곧 방어 논리가 된다.주총은 일회성 이벤트 아니라 소통의 장강 변호사는 주주총회 대응을 하루 행사로 보지 말아야 한다고 강조했다. 배당 확대, 자사주 활용, 내부통제 강화, PBR(주가순자산비율) 1배 미만 해소 방안 등은 주주행동주의가 반복적으로 제기하는 의제다.최근 감독 당국과 거래소의 공시 강화 흐름 속에서, 자사주 활용이나 구조적 자본 거래를 진행할 경우 거래 구조, 대안 검토 여부, 주주 이익 및 경영권 영향 등을 설명할 수 있어야 한다는 요구도 커지고 있다.전자투표는 이미 다수 상장사에서 활용되고 있고, 전자주주총회 제도 역시 단계적으로 도입이 예고돼 있다. 다만 접속 장애 등 절차 하자 발생 시 법적 효과는 향후 시행령에 따라 구체화될 전망이다.강 변호사는 “의결권 제한 여부를 주총 전후 명확히 고지하고, 위임장·서면투표 심사 기준을 내부적으로 마련해야 한다”라며 “모든 주주가 납득할 수 있는 보수 정책과 주주환원 전략을 준비하는 것이 올해 주총의 관건”이라고 말했다.‘상법 개정과 주주총회 실무 대응방안’ 세미나 현장.©약업신문=권혁진 기자‘상법 개정과 주주총회 실무 대응방안’ 세미나 현장.©약업신문=권혁진 기자

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